还有为了即将到来的这次大会战，蒋介石希望杜晖亲自回来挂帅，从缅甸反击战胜利，到杜聿明的第五军在缅甸主事后，蒋介石对接下来国内和国际的事情又有了一番新的看法，本来吗，哪一个国家的领导人在实力容许的情况下，都希望在国际上多分一些话语权，这是无可厚非的，蒋介石也不例外，从缅甸的事情上，蒋介石看明白了一件事，就是谁的拳头硬，谁在接下来的世界事务中就占有绝对的主导权，历史上蒋介石把心思放在国内，主要是实力所致，并且中国一直就没有团结过，而杜晖在参加重要的军事会议时总是带着地球仪，并一直都说我们的眼光不要总是放在国内，现在的蒋介石非常想赢得这次会战，所以他希望杜晖回来指挥，还有现在两人的关系又更加的进一层了，并且杜晖在多个场合都明确的表示过中国和日本只有一个能存活在地球上，现在打鬼子都这么难，如果有一天杜晖带着部队登陆日本的话，遭到的反击比现在要强烈百倍甚至是千倍，所以蒋介石不怕杜晖和自己不一条心，但是杜晖婉言拒绝出任总司令的职位，不过杜晖还是出了血的，他把李列良的师暂时划归薛岳兵团，把岳晓光和唐远征的师划拨给李宗仁和白崇禧指挥，同时把方成的空军交给了蒋介石指挥，这样的大手笔下蒋介石也是斗志满满啊！
4月10日晚上阿部规秀师团先头部队抵达常德外围，并且阿部规秀一上来就采取大队或者是联队的方式进行面式的推土机运动战方法，在坦克等重型装备的攻击下，常德大外围守军的抵抗被迅速瓦解，常德是个易攻难守的城市，但经过几个月的改造，整个城市已经完全的变成了一个大型堡垒，并且老百姓在第一时间都被疏散完毕，余程万在望远镜中注视着城外鬼子的动向，他是在1个小时前接到上峰命令的，暂时把他们划归李宗仁指挥，而李宗仁给他的命令常德必须守住，否则军法从事，不过李宗仁还告诉余程万，3天后将有第一波援军陆续抵达，这是李宗仁和白崇禧商量后的结果，军委会把这次的作战计划做了严格的保密，也就是说只有几个最上面的人知道整个的作战计划，而这三个点上的指挥官，只有李宗仁、白崇禧、薛岳和方先觉知道，当各自都明白自己的任务时，大家会各司其职，而最让白崇禧兴奋的不是即将到来的大会战，而是自己居然可以直接指挥东北军的三十一和三十三师，这就是自己的拳头部队，有了这两个师白崇禧对军委会交下来的全歼鬼子冒进的1到2个师团的任务没有任何异议，同时他还企图修改一下命令，自己有这么强悍的部队要是不能全歼鬼子3个师团以上，自己这个小诸葛的外号以后就不要提了，和他有同样想法的还有薛岳，本来薛岳接到的命令是和鬼子在长沙打消耗战，当军委会告诉他东北军第三十二师划入自己的战斗序列时，他也有了新的想法，在完成委员长的命令为前提下，自己是否能在击溃鬼子的同时，收复大量的失地呢！方先觉没有他们两人这么幸运，接到命令后特就开始头疼，坚守衡阳最少40天，就自己目前这多人，这是让自己送死吗？种种猜测涌上心头的同时，作为一个军人，方先觉也试图完成这看似不能完成的任务。<>
没有人知道蒋介石为什么让方先觉在衡阳坚守40天，其实连蒋介石也不知道杜晖为何要让他们在哪里坚守40天，并且在没有援军的情况下，这根本就是不可能完成的任务，这个问题我们到战役结束时在具体讨论吧！不过衡阳和常德比起来绝对是易守难攻，还有几座城里的弹药和物资储备也比历史同期强的不是一点半点，而战斗最先打响的地方也是衡阳，清水俊一师团的先头部队也是10日晚上抵达衡阳城下的（攻击方式和打常德差不多，毕竟鬼子距离上述两城只有50多公里时，中央军才判断出鬼子接下来的用兵方向，这么短的距离对鬼子的机械化部队来说，基本是咫尺之间的事。），随即鬼子就展开了试探性攻击，被守军击退后，鬼子开始调度野炮等轰击衡阳城，清水俊一明白，在晚上的时候打仗比白天好，因为东北军的飞机不会出来增援，衡阳血战的大幕随即拉开。
常德方向的战斗是11日凌晨开始的，阿部规秀的191联队在全员抵达后，高宫至纯命令部队进行了短暂的休整，并且等待着自己联队的炮兵部队抵达，这也是鬼子11日凌晨才开始攻城的原因，而上述两座城市的外围其实都有两条防线，只是在鬼子抵达后，余程万和方先觉让部队隐蔽，还有本来就是黑天，只要鬼子不动用大量的兵力进行攻击，他们就都隐藏在“猫耳洞”里好了，这都是和东北军学的，不被鬼子的炮火所伤就可以了，但是鬼子也不能完全欺负他们手里没有火炮，蒋介石的钱也不是留着下崽的，虽然火炮不多，余程万手里有24门75毫米口径步兵炮，方先觉手里的多一些达到了48门，毕竟方先觉是一个军的编制，小规模的战斗一直持续到天亮，双方的试探性交手后，鬼子的主力陆续抵达，但是让鬼子最头疼的事情又出现了，鬼子的雷达兵发现了大量的敌机，蒋介石虽然不会指挥空军，但是这一次他很配合，他把全力直接下放给前线的3个指挥官了，说白了就是你们自己去沟通好了，如果历史上蒋介石这么打仗，估计共产党也早让他给“灭”了，对于方先觉来说，让我在这里坚持40天都没有援军，那么空军总该给点吧！好歹我要用他提升一下军队的士气啊！并且都说东北军的空军厉害，但是我没有亲眼所见，这回自己有幸指挥一下，机会可不能浪费了对吧！并且作战计划是方先觉和方成连夜拟定的，还有用方先觉的话讲叫我姓方，你方成也姓方，500年前我们是一家人，看在是自己本家的情面上，方老弟也要保证我这边的领空安全吧！结果就有了开战第一天，方成就带着和歼-4的混合编队，还有48架轰-3直接出击的一幕，其实方先觉不这么说，被憋坏了的方成也想找到释放点的，这事大家都明白。<>