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赤阪，在后世陕西省洋县东部的龙亭山麓，因“山阪赭色”而得名。龙亭山正当子午谷道口，曹真率军自北而来，深恐仓促用兵，军力不足，故此出谷后即略偏东去打石泉城，以接应牛金、申仪等——如今他多少有点儿后悔，早知道蜀人在石泉留兵不多，我就当先遣一路兵马或自北道而攻赤阪，或自南道指向成固，不该在石泉城下多耽搁好几天的时间啊。
等到攻克石泉，两军顺利会师，除去交给马谡去取南乡的四千人，尚有二万五千大军，便即浩浩荡荡向赤阪进发。西行居高临下，从山谷间突出，一开始气势颇为摄人，然而一旦抵至赤阪附近，情势便即陡变——马超亲率数千精骑从侧翼杀出，魏军虽有提防，终究难当西凉骑兵骁勇，当即被杀数百人，部伍混乱。曹真被迫率军后撤，在高阜上背山扎营，马超即于阜前驰骋搦战——有种你下来呀！
曹真登高而望，但见马家骑兵人马尽皆高大雄俊，铠胄鲜明，长槊耀日，且进退趋避，极有章法，实劲敌也。话说马超昔日为曹操所败，被迫逃依刘备，当时麾下还剩了千余西凉旧部，此后镇守武都，即以此为基础，从氐、羌中招募部署，好不容易才攒起了这三千家底，那简直就是王牌中的王牌了。
曹真当即慨叹道：“吾闻陛下昔日曾言：‘马儿不死，孤不得安。’今信也夫！”随即摇摇头：“若俊乂在此，或可催破之也。”
其实他的意思，张郃长期镇守陈仓，与凉州相邻，也招募了不少凉州骑兵，要是把那些凉州骑兵拉过来，估计就能与马超好好较量一番了——不过张郃如今还在阳平关外呢，而且散关故道虽比褒斜、傥骆等道好走，也未必能够携带太多战马……可是曹真话没有说清楚。当即恼了身旁一人，拱手请令道：“某观马儿，不过插标卖首耳，请率本部出营破之！”
曹真转过头去一瞧。此人非他，正乃平西将军徐晃徐公明是也。要说徐晃投曹，本在张郃之先，其后二人名位相若，同守关中。受夏侯惇指挥，相互间就一直别着苗头呢，竞雄之心很强。如今曹真说若张郃在可破马超，徐晃当场就急了：你当我是空气吗？我哪点儿不如他张俊乂？！
曹真急忙劝慰道：“某非敢轻忽公明也，然所将多步，骑士不足，今观马家骑甚勇锐，恐不易破也。”
徐晃刚才热血上头，说要击破马超，这会儿想想。也觉得难度挺大。不过么——“可以长矛为阵，间杂劲弩攒射，使不能前，徐徐逼退之，君侯继之，攻破赤阪，则马超无可依据，必为我所破也。”
在当时的战场上，确实骑兵为最强有力兵种，但并不是说就可以吊打一切其它兵种了。原本匈奴骑兵威猛无俦。却被汉兵以强弓劲弩和长刀步卒驱之漠北，所以关键在于你怎么个打法。中国人对付游牧骑兵，那是有一套世代传承的完备战术体系存在的——当然这一体系也需要强大的动员力和经济力作为支撑——后世挫于北方游牧行国，多是因为朝政**导致军队素质下降。还真不是步兵不能破骑之过。
再说了，赤阪附近的平原终究狭窄，不比凉州广漠，马超的骑兵缺乏足够回旋余地，徐晃有信心阵而后战，一点点将其逼退。一旦能够趁机拿下赤阪。那么就凭马超这几千骑兵，缺乏坚城为依托，根本不是曹魏方数万大军的对手。
曹真当下颔首，但是说：“方遇挫，士气不振，且休整一夕，明日再战可也。”
于是第二天一早，徐晃早早地就挥军出砦啦，列开阵势，以迎马超。马岱率骑兵前来冲阵，被徐公明三个步兵方阵互为依托，近用矛刺，远以弩射，就跟狗熊撞见只蜷成一团的刺猬一般，简直找不到下嘴处，只得暂退。
回来禀报马超，马超就说了：“彼等逼我，然亦不能破我也。但赤阪不失，即此周旋，不须十日，敌必粮秣不继。只恐曹真趁隙去夺赤阪。”如今赤阪城内不足两千步兵，守将名叫刘宁——“谁识此人勇懦？”
汉中将皆保，说刘宁与杜路都是汉中本地人，最擅长防守，可称“双璧”。马超心说哪儿来的乡下武将，也敢被目为“璧”？想想终究不放心，即遣部将陈曶率一千兵去增援，即于赤阪西更立小砦，以为依托。
那边徐晃暂且逼退马家骑兵，曹真即命牛金率部直取赤阪。其实赤阪无城，只是法正新规划的一处砦子而已，依山而建，楼橹密布，土垣围绕，最外面还有七重鹿角。牛金乃使步卒以大盾遮挡，护长矛兵挑开鹿角，砦中见得，当即箭如雨下，魏军折损甚众。
于是回报曹真，说若无器械，赤阪难下，还是先好好地整备一番，明天再去攻砦吧。曹真皱眉道：“吾既入平，骑锋在前，如何久守？”徐晃所部不可能一整天再加一整晚都这么排列阵势，神经紧绷地防备敌军骑兵，除非退回高阜上去，否则好地势都被蜀人占完啦，平地难以立营——你说要等明天再打，那咱们就得退啊，今天这些死伤难道白扔了不成么？