淮阳古称宛丘、陈、陈州，是华夏文明的发祥地之一，人文始祖太昊伏羲氏率领部众都宛丘，炎帝神农氏也以此为都。西周代商后，周武王封陈胡公妫满于陈地，建立陈国。陈胡公将都城从宛丘城迁至今淮阳，开始营造城池。公元前241年，春申君组织关东诸国合纵攻秦，但被秦军所败。在这种情况下，楚国面临着秦国报复的巨大风险。淮阳城虽然坚固，但缺乏足够的缓冲，而且周围都是一马平川的平原，要抵挡秦国大军，恐怕还是不够。楚考烈王只好再次向东迁都至离秦国更远的寿春，因为寿春的地理位置比淮阳更好，有淮河和八公山作为屏障，防守起来要容易一些。
它属于华北平原的一部分，是黄淮海平原区，地势由西北向东南倾斜，易攻难守，但因为气候温和、雨水充沛、四季分明、土地肥沃，所以到了大业中期，全郡十县有十五万余户，人口近百万。
李密名义还有淮南一郡，但他现在能够控制的地方只有建立在颍川以西的郡治宛丘县。北部的扶乐、太康二县为裴行俨占领，东部的鹿邑被杨恭仁占领，东南方向的郸县为尉迟恭和杜伏威驻军所在，南面的鲖阳已被罗士信攻克，他将兵锋推到了鲖阳以北的项城，西南的溵水县是李靖的前线指挥中心，前方的南顿县不战而下，谢映登从颍川开进，占领了西华县。
各方主将均以宛丘为中心，不约而同的向其靠拢，大军即将兵临城下，而随着隋军压城而来，各地逃兵纷纷将消息带到了宛丘城，这让魏国朝野上下恐慌不已。
宛丘城头上，魏军士兵望着城外的一幕，眼中充满震惊之色。
只见隋军骑兵押解多不数胜的魏军俘虏从城下走过，魏军士兵每五人一排，在隋军的监视下缓缓地绕城一周，密密麻麻的望不见边际，从清早一直走到黄昏，足足有十万余人。
这一幕深深震撼了城上魏军士兵，那原本就不高的士气，经历梁郡、彭城郡、谯郡失守的消息打击后，再一次遭到重大挫折。
城上魏军将士情绪低落，他们三人一伙、五人一群的聚在一起低声议论着，这些残存的士兵有很大一部分是江淮人士，他们开始思念家乡、思念亲人，生怕自己死后，家中无人照顾，顿时，厌战畏战情绪开始在城头蔓延。
就在这时，有人指着城外高喊：“大家快看！”
士兵们纷纷向城外望去，只见在城南两百步外出现了四架投石车，隋兵士兵奋力向后拉拽，在投兜里装着一颗似是陶罐的巨大物品，随着一声大喊，陶罐一条弧线向城上飞来，城上士兵纷纷蹲下。
‘砰！’
黑色圆物落到城上，破裂开来，很多纸片被风一吹，向城内飘去。
士兵纷纷抓抢，上面只有简短的一句话，数百人围住一名识字的士兵，只听那人高声念道：“破城之时，凡是不抵抗者都分赐田地，让你一家团聚。”
这话让周围陷入一片诡异的安静之中，谁都知道李密要完了，而且这一天以来，十多万降兵绕城行走深深铭刻在魏军士兵心中，大家本就已经绝望了，而随着‘破城之时，凡是不抵抗者都分赐田地，让你一家团聚。’这话被人念出，将士们顿时燃起了生的希望。
而且隋军也不需要他们冒险去杀李密、房玄藻等魏国君臣，条件一点都不苛刻，完全在他们力所能及的范围之内，只要他们不抵抗即可。
“兄弟们，我们应该怎么办？”一名旅帅低声说道。
“怎么办？”
“隋军攻城的时候，我们出人不出力好了。”
“言之有理。”
城上士兵议论纷纷，这时，有人大声提醒，“王将军来了。”
众人连忙闭上嘴巴。
只见王伯当带着数百亲兵正快步城上走来，经过刹那的安静，有人壮着胆子问道：“王将军，隋军团团包围了宛丘，我们现在怎么办啊？”
王伯当脸色阴沉的对众人说道：“这是隋军扰乱军心之计，大家千万别信，要是你们不抵抗，免不了要服劳役一辈子。”
魏军士兵听了，心中却不以为然。
他们也知道隋朝的劳动改造制度，尽管有的俘虏要服刑一辈子，可他们的家人却都得到了田地，和普通百姓一模一样，而且表现好的，还可以得到减刑；最主要是人人都想活，这总比死去的好。
“圣上有令，胆敢胡乱传言、动摇军心者，杀无赦！”王伯当看着满地飞散的传单纸片，又冷冷的说道：“所有纸片一律收缴，胆敢藏匿者，以通敌罪论处。”
士兵们闻言低头默然，各自打着小主意。
…………
宛丘县衙。
李密目光呆滞的坐在自己的位置上，万万没有想到，前不久还有几十万大军的自己，竟然败得这么快、这么惨。好不容易逃到淮阳，总算是可以喘了一口气，只是能坚持多久，他心中没有半点底气，甚至已经听从房玄藻之策，做好了进入山区暂避的决定了。
然而还未等到他缓过气，陈智略战死的消息便已传来，紧接着便是徐世绩兵败投降，让李密气得吐血昏厥了过去，而徐世绩投降的后果是彭城郡和谯郡的守军士兵不战而降，隋军对李密仅剩的宛丘形成了完全的包围，使他李密已经无路可退、无路可走。现在只剩下一个孤零零的宛丘，让他怎么守？怎么和隋军作战？